Вопрос
В каких случаях обязательно оформлять МЧД при обмене документами через ЭДО между контрагентами? Можно ли использовать при ЭДО с контрагентами МЧД, сделанную для СФР России?
Ответ
C 01.09.2024 МЧД обязательно оформлять:
- Если электронный документ подписывает представитель организации или индивидуального предпринимателя квалифицированной электронной подписью (КЭП) физического лица. Это следует из п. п. 2, 2.2 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 Закона об электронной подписи.
- При работе с государственными контролирующими органами (ФНС, СФР, ФСС России и прочими органами), утвердившими соответствующий регламент.
Не оформлять МЧД при обмене документами через ЭДО между контрагентами возможно в двух случаях:
- В случае подписания документов с контрагентами КЭП организации и ИП. Это следует из буквального толкования положений статей 17.2, 17.3 Закона об электронной подписи (ФЗ № 63-ФЗ), так как иное этими статьями не установлено.
- В случае если такой порядок подписания документов (без использования МЧД) предусмотрен (п. п. 2, 2.2 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 17.2 Закона об электронной подписи):
- для юрлиц - соглашениями, которые заключаются при взаимодействии юрлиц между собой или с ИП, физлицами;
- филиалов (представительств) иностранных юрлиц - соглашениями между участниками электронного взаимодействия;
- участников финансового рынка - требованиями Банка России.
Обязательно оформлять МЧД при обмене документами через ЭДО между контрагентами, если в тексте соглашения не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 17.2 ФЗ № 63-ФЗ).
Соглашение об электронном документообороте (ЭДО) можно не заключать, если контрагенты используют усиленную квалифицированную электронную подпись, например, при обмене электронными счетами-фактурами. При использовании других видов электронной подписи соглашение обязательно, без него ИФНС может посчитать документы недействительными, не признать расходы и доначислить налоги (ст. 6 Закона N 63-ФЗ, Письмо ФНС от 10.04.2020 N ЕА-4-15/6118@). Таким образом, если Вы планируете использовать для подписания документов в ЭДО МЧД, сделанную для СФР России или иного государственного (контролирующего органа) это должно быть отражено в соглашении об ЭДО, заключенном между контрагентами.
Обоснование
В случае, если от имени юридического лица действует его представитель, уполномоченный действовать от имени юридического лица на основании доверенности, электронный документ подписывается квалифицированной электронной подписью такого представителя юридического лица (ч. 2 ст. 17.2 ФЗ № 63-ФЗ). Одновременно представляется доверенность от имени юридического лица. Данная доверенность, выданная в электронной форме от имени юридического лица, должна быть подписана квалифицированной электронной подписью, указанной в пункте 1 ст. 17.2, Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ, или квалифицированной электронной подписью лица, которому выдана доверенность с правом передоверия, или квалифицированной электронной подписью нотариуса в случае, если доверенность, в том числе доверенность, выданная в порядке передоверия, удостоверена нотариусом. В случае, если такая доверенность выдана в порядке передоверия, представляется также доверенность, допускающая возможность указанного передоверия, подписанная квалифицированной электронной подписью, указанной в пункте 1 ст. 17.2, Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ, или квалифицированной электронной подписью нотариуса, если доверенность удостоверена нотариусом. Представление доверенности осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов, если иной порядок представления такой доверенности не предусмотрен соглашениями при взаимодействии юридических лиц между собой или с индивидуальными предпринимателями, физическими лицами или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с требованиями к указанным соглашениям или нормативным правовым актам, которые вправе устанавливать Правительство Российской Федерации.
Аналогичная норма о представителях ИП содержится в ч. 2 ст. 17.3 ФЗ № 63-ФЗ.
В силу положений ст. 6 ФЗ 3 63-ФЗ информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе, в связи с чем в случае подписания документов в ЭДО с использованием УКЭП лица, действующего от имени организации без доверенности, предоставление МЧД не требуется.