Вопрос
В 2019 заключен договор займа в рублях. Займодавец - резидент РФ, заемщик - резидент республики Кипр.
В августе 2022 года необходимо заключить дополнительное соглашение о продлении срока возврата суммы займа до 2023 года.
Вопрос: будет ли нарушать заключение такого ДС нормы законодательства, связанного с ограничениями в отношении недружественных государств? Кипр - член ЕС, т.е. является недружественным государством.
Ответ
Нет, заключение такого дополнительного соглашения не будет нарушать нормы законодательства, связанного с ограничениями в отношении недружественных государств.
Обоснование
Перечень разрешенных к совершению валютных операций зависит от резидентства участников таких операций. В этом случае резидентами признают граждан РФ, иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживающих в РФ на основании вида на жительство, юридических лиц (за исключением иностранных юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с Федеральным законом "О международных компаниях"), их филиалы, представительства и иные подразделения. В свою очередь физических и юридических лиц, не являющихся резидентами, считают нерезидентами (пп. "а", "б", "в", п. 6, пп. "а" п. 7 ч. 1 ст. 1 Закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ).
В соответствии с пп. "а" п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81 со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами в том числе сделок по предоставлению иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лицам, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, займов (в рублях).
Такие сделки (операции) могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) (пп. "б" п. 1 Указа Президента РФ N 81).
Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р. В список вошли 22 субъекта, среди которых указаны государства - члены ЕС.
К государствам - членам ЕС относится и Кипр (статья 52 (1) Договора о Европейском Союзе).
Резиденты, предоставившие займы нерезидентам, должны обеспечить возврат займа в установленные договором сроки и проинформировать об ожидаемых сроках возврата уполномоченные банки. Это называется репатриацией валютной выручки (п. 3 ч. 1, п. 3 ч. 1.1 ст. 19 Закона N 173-ФЗ).
Указом Президента РФ N 79 было ограничено предоставление резидентами в пользу нерезидентов займов в иностранной валюте с 1 марта 2022 г. При этом валютные операции по получению резидентами иностранной валюты при исполнении нерезидентами своих обязательств по договорам займа, ранее предоставленных резидентами нерезидентам, не ограничиваются (включая операции возврата нерезидентами займа, оплаты нерезидентами сумм процентов и (или) штрафных санкций по такому займу).
Кроме того, без ограничений могут заключаться соглашения об изменении условий (реструктуризации) займов, предоставленных нерезидентам до 1 марта 2022 г. (п. 1.3 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР).