Вопрос
Протоколом годового общего собрания акционеров, на основании устава общества, избраны и утверждены члены совета директоров и ревизионной комиссии акционерного общества. Протокол годового общего собрания акционеров Общества составлен 18.06.2021.
Члены совета директоров и ревизионной комиссии не являются сотрудниками АО. С ними не заключены трудовые договоры. Также с ними не заключены гражданско-правовые договоры. Вознаграждение выплачивается один раз в год по итогам годового общего собрания акционеров. НДФЛ и страховые взносы удерживаются.
Нужно ли данных физических лиц указывать в ежемесячной отчетности по форме СЗВ-М? Если да, то на основании чего и в течение какого периода?
Ответ
Организации следует отражать членов совета директоров и ревизионной комиссии, не являющихся ее работниками, в течение всего периода выполнения ими своих функций в форме СЗВ-М.
За официальными разъяснениями по рассматриваемой ситуации рекомендуем обратиться с запросом в свое отделений Пенсионного фонда.
Обоснование
По решению общего собрания участников либо акционеров общества членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членам совета директоров общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров (п. 1 ст. 420 НК РФ, Определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О и N 1170-О, Верховного Суда РФ от 20.02.2019 N 302-КГ18-20781). Соответственно, вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование (Письма Минфина России от 11.10.2019 N 03-03-06/1/78328, ФНС России от 20.05.2019 N БС-4-11/9345).
Страхователь ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным периодом - месяцем, представляет в орган ПФР по месту его регистрации о каждом работающем у него застрахованном лице (включая лиц, заключивших договоры гражданско-правового характера, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг) соответствующие сведения по форме СЗВ-М, утвержденной Постановлением Правления ПФР от 15.04.2021 N 103п (п. п. 1, 2.2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ). При этом в разд. 4 формы СЗВ-М указываются данные о застрахованных лицах.
При этом количество застрахованных лиц, в том числе членов совета директоров, указанное стр. 010 подраздела 1.1 Приложения 1 к разд. 1 расчета страховых взносов за 1 месяц отчетного периода, должно совпадать с суммой строк разд. 4 формы СЗВ-М за аналогичный месяц (Письмо ФНС России от 19.02.2021 N БС-4-11/2124@).
Исходя из этого, в течение всего периода выполнения членами совета директоров своих функций они считаются заключившими с организацией гражданско-правовые договоры об оказании услуг по управлению, за которые они один раз в год получают вознаграждение.
На основании изложенного полагаем, что организации следует указывать членов совета директоров, не являющихся ее работниками, и начисляемое им один раз в год вознаграждение в расчете по страховым взносам в течение всего периода выполнения ими своих функций. Также в течение всего указанного периода, вне зависимости от периодичности выплат, эти лица отражаются в форме СЗВ-М.
Определениями Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N N 1169-О и 1170-О установлено, что вознаграждения, производимые членам совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, относятся к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и такие выплаты считаются осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров (см. также, например, Письмо Минфина России от 27.02.2017 N 03-15-06/10836).
Учитывая, что Конституционным Судом РФ определено, что деятельность ревизионной комиссии осуществляется в рамках гражданско-правового договора, полагаем, что в формах СЗВ-СТАЖ сведения о членах ревизионной комиссии следует указывать в порядке, предусмотренном для отражения сведений о работе физических лиц, работающих по гражданско-правовым договорам.
В соответствии с п. п. 2.3.2 и 2.3.5 разд. II "Порядок заполнения формы "Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ)" Приложения 5 к Постановлению Правления ПФР N 507п исходя из указанной ситуации в разд. 3 формы СЗВ-СТАЖ за 2019 г. в отношении каждого члена ревизионной комиссии указывается:
Сведения по форме СЗВ-М подаются на всех лиц, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам, в том числе на членов ревизионных комиссий в течение срока действия их полномочий, выплаты в рамках которых образуют объект обложения страховыми взносами при условии действия договора в течение любого количества дней отчетного месяца, независимо от наличия вознаграждений в отчетном периоде (п. 1 ст. 420 НК РФ, п. 2.2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ).
Члены совета директоров и ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и (или) контролю за деятельностью общества. По существу, речь идет о заключении договора между обществом и членами совета директоров и ревизионной комиссии.
