Реорганизация в форме выделения: как передать дебиторскую, кредиторскую задолженность | Аскон

Главная > Аскон-Навигатор > Вопрос-Ответ > Реорганизация в форме выделения: как передать дебиторскую, кредиторскую...

Реорганизация в форме выделения: как передать дебиторскую, кредиторскую задолженность и денежные средства с расчетного счета новой организации?


автор ответа, консультант Аскон по бухгалтерскому учету и налогообложению

Вопрос

ООО ведет процесс реорганизации в форме выделения.

В процессе выделения передается дебиторская, кредиторская задолженность и денежные средства с расчетного счета.

Можно ли передать денежные средства вновь созданному юридическому лицу по передаточному акту? Перечислить платежным поручением на расчетный счет вновь созданной организации.

Нужно ли в передаточном акте указывать основания для передачи денежных средств?

Как правильно сформулировать в передаточном акте передачу денежных средств?

Ответ

Денежные средства могут быть переданы выделенному обществу согласно передаточному акту. Основанием для составления акта является разделительный баланс, дата составления которого должна приходиться на период до завершения реорганизации.

Денежные средства перечисляются выделенному юридическому лицу в сумме, указанной в утвержденном разделительном балансе и, соответственно, в передаточном акте.

Отдельно формулировать в передаточном акте передачу денежных средств не требуется. Передаточный акт составляется в отношении всех передаваемых выделяемому обществу активов и обязательств.

Обоснование

Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При этом нужно учитывать, что до внесения в п. 4 ст. 58 ГК РФ Федеральным от 05.05.2014 N 99-ФЗ изменений, окончание приведенной нормы звучало «… в соответствии с разделительным балансом».

Упоминание о балансе было также исключено из ст. 59 ГК РФ.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

При этом наблюдается интересная ситуация.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Пунктом 2 ст. 55 Закона N 14-ФЗ установлено, что общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 55).

Понятие «передаточный акт» упоминается в ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ (Слияние обществ), ст. 56 (Преобразование общества). Но в ст. 55 (Выделение общества) упоминаний о передаточном акте нет, речь идет только о разделительном балансе.

Учитывая несогласованность в определениях, используемых в приведенных НПА актах, по моему мнению, передаточный акт может быть составлен только на основании утвержденного в законодательном порядке разделительного баланса и отражать активы и обязательства выделяемого общества согласно данным разделительного баланса.

Согласно п. 2 ст. 130, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" , деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Следовательно, передача денежных средств выделяемому обществу отражается в передаточном акте в составе прочих активов в обычном порядке.

Официально форма передаточного акта не утверждена и может быть составлена кратко, например:

  1. Документация.
  2. Имущество:

2.1. Актив:

Денежные средства - _________ (_____________) рублей.

Прочие дебиторы - _________ (_____________) рублей.

Баланс - _________ (_____________) рублей.

2.2. Пассив:

Кредиторская задолженность - _________ (_____________) рублей.

Баланс - _________ (_____________) рублей.

Обычно в передаточный акт включаются также бухгалтерские документы. Примерный перечень таких документов указан в п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н).

#Бухгалтер #Бухгалтерский и налоговый учет

В избранное PDF

Уведомления