Главная > Аскон-Навигатор > Вопрос-Ответ > Нужно ли обосновывать рекомендацию не выплачивать дивиденды?

1193 Горячая тема В избранное PDF

Нужно ли обосновывать рекомендацию не выплачивать дивиденды?


автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

Если Совет директоров АО рекомендует не выплачивать дивиденды, обязан ли СД указывать письменно причину (обоснование) их невыплаты?

Нужно ли в Протоколе годового общего собрания акционеров указывать причину (обоснование) невыплаты дивидендов?

Есть ли нарушение в действиях СД или в оформлении данного Протокола, если не указана данная причина (обоснование)?

ОТВЕТ

Требований к оформлению решения совета директоров в части указания причины рекомендаций не выплачивать (ли выплачивать в определенном размере) дивиденды законом не установлено. Однако Кодексом корпоративного поведения рекомендуется дополнительно к обязательным материалам предоставлять акционерам обоснование решений о распределении чистой прибыли.

Таким образом, рекомендацию совета директоров не выплачивать дивиденды лучше обосновывать.

Согласно нормам закона в протоколе при принятии решения о выплате дивидендов нужно указывать размер дивидендов. При принятии решения о невыплате дивидендов, это также должно быть внесено в протокол. При этом законом не установлено обязанности указывать причину принятия такого решения (рекомендация совета директоров), однако во избежание споров лучше внести в протокол причину такого решения. Примерная формулировка приведена в обосновании ответа.

Соответственно, нарушений в указанных действиях совета директоров или при оформлении протокола общего собрания акционеров не выявлено.

ОБОСНОВАНИЕ

В соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах решение вопроса о даче общему собранию акционеров рекомендаций по размеру и порядку выплаты дивидендов относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размер дивидендов, определенный общим собранием акционеров, не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 4 ст. 42 Закона об АО).

Исходя из финансового положения и размера чистой прибыли общества, совет директоров (наблюдательный совет) может рекомендовать не выплачивать (не объявлять) дивиденды. В этом случае общее собрание акционеров не вправе принять решение о выплате (объявлении) дивидендов.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.

В соответствии с п. 3 ст. 42 Закона об АО решение о выплате (объявлении) дивидендов должно обязательно содержать следующую информацию:

- размер дивидендов по акциям каждой категории (типа);

- форму выплаты дивидендов (обычно выплата осуществляется деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом, - иным имуществом);

- порядок выплаты дивидендов в неденежной форме;

- дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение об установлении даты принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества с учетом того, что она не может наступить ранее десяти дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с этой даты (п. 5 ст. 42 Закона об АО).

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право участвовать в общем собрании, на котором рассматривается вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся (п. 3.3 Положения N 660-П, п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) АО по размеру и порядку выплаты дивидендов;

- проекты решений собрания;

- иная предусмотренная уставом информация.

Согласно пункта 10 <Письма> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" установлено, что в целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием решений, помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды.

 

Возможно, вам будут интересны эти темы:

Граждане смогут подписывать договоры через онлайн-приложение

1603.08.2021

Появилось мобильное приложение "Госключ". Воспользоваться сервисом можно через подтвержденную учетную запись на Госуслугах.

Организациям придется расследовать микротравмы работников

4503.08.2021

Компаниям придется вести учет и расследование причин, которые привели к возникновению микроповреждений или микротравм сотрудников.

В Петербурге ужесточили требования к обязательной вакцинации

53531.07.2021

В городе вводится обязательное требование о вакцинации для ряда сфер.

Чек-лист для юриста: главные изменения июля

189
02.08.2021

Вступило в силу большинство положений нового закона о проверках. КС РФ и ВС РФ выразили интересные позиции. Новые правила в банковской...

Чек-лист для юриста: изменения в 3 квартале 2021

1737
04.07.2021

В 3 квартале вступает в силу сразу несколько важных новшеств, которые необходимо учитывать юристам. Проверьте себя по чек-листу.

Контрактная система закупок в 2022 году. Революционный пакет поправок в ФЗ-44, вступающий в силу с января 2022 года

Семинар

Защита персональных данных: последние изменения и разъяснения

Семинар

  • 3200

  • Лекторы:
    Неверовская Н.Ю.

Поможем не забыть сделать главное

Посмотрите актуальные чек-листы для бухгалтера, специалиста по кадрам и юриста.

Смотреть

Уведомления