ВОПРОС
Уставом ООО предусмотрен коллегиальный орган - совет директоров. По решению собрания участников ООО полномочия членов совета директоров были прекращены досрочно. Но не внесли никакие изменения в устав. Насколько правомочно принять собранием участников ООО решения, которые должны были быть приняты советом директоров? В уставе нет оговорки на этот счет.
ОТВЕТ
В силу пп. 3 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
В Законе N 14-ФЗ не установлено специальных правил по поводу принятия органом управления решения, которое не входит в его компетенцию. Следовательно, применяются правила пп. 3 ст. 181.5 ГК РФ.
Поэтому если в соответствии с уставом, полномочия по принятию определенных решений установлены для совета директоров, а полномочий у общего собрание участников для принятия данных вопросов нет, то общее собрание участников не может принять решение по данным вопросам. При принятии такого решения оно будет ничтожным в силу пп. 3 ст. 181.5 ГК РФ.
Общее собрание участников вправе избрать новый состав совета директоров либо изменить устав для перераспределения полномочий.
