Вопрос
Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» акционеры должны выдвинуть своих кандидатов в состав совета директоров с целью их утверждения на годовом собрании. В случае если акционер не выдвигает своих кандидатов в совет директоров, какие будут последствия для общества?
Ответ
Если акционер не выдвигает своих кандидатов, то на повестке дня общего собрания акционеров прежний совет директоров общества вправе включить в список кандидатур для избрания нового совета директоров кандидатов по своему усмотрению.
Если в акционерном обществе владельцев голосующих акций менее пятидесяти, то совет директоров создавать не обязательно. При этом в уставе общества необходимо предусмотреть, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.
Обоснование
В соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Таким образом, закон предоставляет совету директоров общества право включать по своему усмотрению кандидатов в список кандидатур для образования соответствующего органа в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами.
В силу абз. 1 п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Законом к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
 |
На вопрос отвечала: В.А. Лексина, консультант ИПЦ «Консультант+Аскон» |