В конце 2017 года Верховным судом РФ было опубликовано несколько Постановлений Пленума, направленных на формирование единообразной правоприменительной практики. В частности, было принято Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54).
Остановимся подробнее на анализе основных правовых позиций Постановления Пленума ВС РФ № 54, а также других решений Верховного суда РФ, принятых по вопросам правоприменения норм об уступке прав требований.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 54, договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ).
При этом следует подчеркнуть, что в правоприменительной практике нередко возникают спорные ситуации в части толкования смысла вышеназванных норм права.
Так, в Определении от 18.12.2017 № 305-ЭС17-17670 по делу № А41-59308/2016 Верховный суд РФ пришел к выводу, что право требования взыскания неустойки, предусмотренной законом, не связано с правами на недвижимое имущество. Дольщиком были уступлены права требования не по договору долевого участия в строительстве, а право требования законной неустойки, никак не изменяющее условия зарегистрированной сделки, что исключает государственную регистрацию такого договора уступки права. Обязательства, не влекущие обременения на недвижимость, регистрации не подлежат.
В рамках другого судебного спора (Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2018 № 127-КГ17-30) суд отметил, что государственная регистрация сделки, на основании которой производится уступка требования, необходима, если сделка, на которой основано уступаемое требование, требовала государственной регистрации либо в иных установленных законом случаях.
В данном случае между сторонами в 2016 году был заключен договор уступки прав требований по кредитному договору от 2006 года и договорам обеспечения основного обязательства (залога недвижимости и поручительства) от 2007–2008 года.
Учитывая данные обстоятельства, а также толкование норм материального права Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РФ пришла к выводу, что обеспечивающие обязательства права, в том числе право залога (ипотеки), следуют основному обязательству, однако уступка требования по основному обязательству, если иное не установлено законом, не может быть подчинена требованиям, относящимся к обеспечивающему его обязательству.
Таким образом, для принятия решения о необходимости государственной регистрации договор уступки прав требований требуется детальный анализ условий договора уступки прав требований и обстоятельств конкретной правовой ситуации.
Дополнительно обращаем внимание на разъяснения Верховного суда РФ, изложенные в пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ № 54, где указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
В данном случае указанная правовая позиция соотносится с выводами, которые ранее были изложены в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», где суд подчеркнул, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма № 120).
В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума ВС РФ № 54 возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Данная правовая позиция уже воспринимается положительно в правоприменительной практике. Например, руководствуясь вышеизложенными пояснениями Верховного суда РФ, Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 12.01.2018 № Ф07-12399/2017 по делу № А56-90481/2016 пришел к выводу о том, что несоответствие размера встречного предоставления за переданное право объему последнего не свидетельствует о ничтожности спорного права (требования).
Наконец, обращаем внимание, что некоторые правовые позиции были изложены в Обзорах судебной практики.
В частности, в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) отмечено, что приобретатель требования о возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности по долгам должника при банкротстве к номинальному директору не вправе предъявить названное требование к фактическому директору, если основания для привлечения последнего стали известны цеденту после заключения договора, на основании которого производилась уступка. Требование к фактическому директору в этом случае принадлежит цеденту.
При этом, если цедент реализует свое требование о возмещении убытков в полном объеме к фактическому директору, в силу положений ст. 325 ГК РФ требование цессионария к номинальному директору также прекратится надлежащим исполнением. В такой ситуации в соответствии с положениями ст. 390 и 460 ГК РФ цессионарий вправе взыскать с цедента убытки в размере того, что цессионарий мог бы получить в рамках исполнительного производства от номинального директора.
Кроме того, в «Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с добровольным страхованием имущества граждан» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) суд пришел к выводу, что страхователь (выгодоприобретатель) по договору добровольного страхования вправе после совершения действий, указанных в пункте 2 статьи 956 ГК РФ, заменить себя другим лицом<, заключив договор цессии, если иное не следует из договора и существа отношений между его сторонами.
Таким образом, в настоящее время Верховным судом РФ были даны разъяснения по вопросам правоприменения норм об уступке прав требований, которые следует учитывать при подготовке правовой позиции в судебных инстанциях.