19 марта 2018

Участник ООО продает долю третьему лицу: что требуется от остальных дольщиков?

Вопрос 

В ООО есть несколько участников, один из которых решил оттуда выйти и предложил свою долю другим участникам. Другие участники от преимущественного права покупки отказались, поэтому он нашел стороннего покупателя. Теперь они собираются к нотариусу оформлять сделку.

Нужно ли являться к нотариусу всем участникам ООО или от них достаточно предъявления документов (устав, протокол общего собрания о смене состава и т.д.)? Или нотариус сам делает предложения другим участникам ООО о покупке высвобождающейся доли?

Ответ 

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан направить нотариально заверенное извещение об этом (оферту) всем остальным участникам общества и самому обществу, содержащее указание цены и других условий продажи.

Участники общества и общество, если они не намерены воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника-продавца, обязаны нотариально засвидетельствовать свои подписи на письменном отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Поэтому каждому из них вместе или по отдельности необходимо посетить нотариуса.

Обоснование 

Согласно ч.5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Как предусмотрено ч.6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018) преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, либо в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

лексина

На вопрос отвечала:

В.А. Лексина,  

консультант ИПЦ «Консультант+Аскон»

Юристу
Заказать консультацию
Мне полезно 0

Офис

+7(812) 703-3834

Горячая линия

(812) 644-5535

Давайте дружить!