Нужно ли обосновывать рекомендацию не выплачивать дивиденды?

ВОПРОС

Если Совет директоров АО рекомендует не выплачивать дивиденды, обязан ли СД указывать письменно причину (обоснование) их невыплаты?

Нужно ли в Протоколе годового общего собрания акционеров указывать причину (обоснование) невыплаты дивидендов?

Есть ли нарушение в действиях СД или в оформлении данного Протокола, если не указана данная причина (обоснование)?

ОТВЕТ

Требований к оформлению решения совета директоров в части указания причины рекомендаций не выплачивать (ли выплачивать в определенном размере) дивиденды законом не установлено. Однако Кодексом корпоративного поведения рекомендуется дополнительно к обязательным материалам предоставлять акционерам обоснование решений о распределении чистой прибыли.

Таким образом, рекомендацию совета директоров не выплачивать дивиденды лучше обосновывать.

Согласно нормам закона в протоколе при принятии решения о выплате дивидендов нужно указывать размер дивидендов. При принятии решения о невыплате дивидендов, это также должно быть внесено в протокол. При этом законом не установлено обязанности указывать причину принятия такого решения (рекомендация совета директоров), однако во избежание споров лучше внести в протокол причину такого решения. Примерная формулировка приведена в обосновании ответа.

Соответственно, нарушений в указанных действиях совета директоров или при оформлении протокола общего собрания акционеров не выявлено.

ОБОСНОВАНИЕ

В соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах решение вопроса о даче общему собранию акционеров рекомендаций по размеру и порядку выплаты дивидендов относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размер дивидендов, определенный общим собранием акционеров, не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 4 ст. 42 Закона об АО).

Исходя из финансового положения и размера чистой прибыли общества, совет директоров (наблюдательный совет) может рекомендовать не выплачивать (не объявлять) дивиденды. В этом случае общее собрание акционеров не вправе принять решение о выплате (объявлении) дивидендов.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.

В соответствии с п. 3 ст. 42 Закона об АО решение о выплате (объявлении) дивидендов должно обязательно содержать следующую информацию:

- размер дивидендов по акциям каждой категории (типа);

- форму выплаты дивидендов (обычно выплата осуществляется деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом, - иным имуществом);

- порядок выплаты дивидендов в неденежной форме;

- дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение об установлении даты принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества с учетом того, что она не может наступить ранее десяти дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с этой даты (п. 5 ст. 42 Закона об АО).

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право участвовать в общем собрании, на котором рассматривается вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся (п. 3.3 Положения N 660-П, п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) АО по размеру и порядку выплаты дивидендов;

- проекты решений собрания;

- иная предусмотренная уставом информация.

Согласно пункта 10 <Письма> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" установлено, что в целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием решений, помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды.

 

Автор ответа:

Е.М. Тараненко,

консультант Аскон по юридическим вопросам

Возможно, вам будут интересны эти темы:

Возможна ли уступка права требования по государственному контракту с казначейским сопровождением?

30
20.09.2019

Любая переуступка права требования по государственным контрактам, по мнению Минфина России, в настоящее время...

Кто обязан перечислять пособия на карты "Мир"

21504.09.2019

В КонсультантПлюс представлены материалы по перечислению пособий на карту «Мир».

- 68701
Вопрос: Каков порядок предоставления перерывов для обогревания и отдыха? (Консультация эксперта, Государственная инспекция труда в Нижегородской обл....

Ответ: Порядок предоставления перерывов для обогревания и отдыха предусматривается отраслевыми нормативными актами либо устанавливается непосредственно работодателем. В правилах вн...
Вопросы-ответы (Финансист)
- 68701
Вопрос: Каков порядок перевода работника в другое структурное подразделение, расположенное в иной местности? (Консультация эксперта, Роструд, 2019)

Ответ: Для перевода работника в другое структурное подразделение, расположенное в другой местности, необходимо получить письменное согласие работника, заключить с ним дополнительно...
Вопросы-ответы (Финансист)
наверх
Обратная связь.