Нужно ли обосновывать рекомендацию не выплачивать дивиденды?

ВОПРОС

Если Совет директоров АО рекомендует не выплачивать дивиденды, обязан ли СД указывать письменно причину (обоснование) их невыплаты?

Нужно ли в Протоколе годового общего собрания акционеров указывать причину (обоснование) невыплаты дивидендов?

Есть ли нарушение в действиях СД или в оформлении данного Протокола, если не указана данная причина (обоснование)?

ОТВЕТ

Требований к оформлению решения совета директоров в части указания причины рекомендаций не выплачивать (ли выплачивать в определенном размере) дивиденды законом не установлено. Однако Кодексом корпоративного поведения рекомендуется дополнительно к обязательным материалам предоставлять акционерам обоснование решений о распределении чистой прибыли.

Таким образом, рекомендацию совета директоров не выплачивать дивиденды лучше обосновывать.

Согласно нормам закона в протоколе при принятии решения о выплате дивидендов нужно указывать размер дивидендов. При принятии решения о невыплате дивидендов, это также должно быть внесено в протокол. При этом законом не установлено обязанности указывать причину принятия такого решения (рекомендация совета директоров), однако во избежание споров лучше внести в протокол причину такого решения. Примерная формулировка приведена в обосновании ответа.

Соответственно, нарушений в указанных действиях совета директоров или при оформлении протокола общего собрания акционеров не выявлено.

ОБОСНОВАНИЕ

В соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах решение вопроса о даче общему собранию акционеров рекомендаций по размеру и порядку выплаты дивидендов относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размер дивидендов, определенный общим собранием акционеров, не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 4 ст. 42 Закона об АО).

Исходя из финансового положения и размера чистой прибыли общества, совет директоров (наблюдательный совет) может рекомендовать не выплачивать (не объявлять) дивиденды. В этом случае общее собрание акционеров не вправе принять решение о выплате (объявлении) дивидендов.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.

В соответствии с п. 3 ст. 42 Закона об АО решение о выплате (объявлении) дивидендов должно обязательно содержать следующую информацию:

- размер дивидендов по акциям каждой категории (типа);

- форму выплаты дивидендов (обычно выплата осуществляется деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом, - иным имуществом);

- порядок выплаты дивидендов в неденежной форме;

- дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение об установлении даты принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества с учетом того, что она не может наступить ранее десяти дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с этой даты (п. 5 ст. 42 Закона об АО).

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право участвовать в общем собрании, на котором рассматривается вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся (п. 3.3 Положения N 660-П, п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) АО по размеру и порядку выплаты дивидендов;

- проекты решений собрания;

- иная предусмотренная уставом информация.

Согласно пункта 10 <Письма> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" установлено, что в целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием решений, помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды.

 

Автор ответа:

Е.М. Тараненко,

консультант Аскон по юридическим вопросам

Возможно, вам будут интересны эти темы:

Как рассчитать стоимость доли участника ООО?

15
25.06.2019

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества...

Изменения по онлайн-кассам: к чему готовиться?

15811.06.2019

С июля закончится отсрочка по контрольно-кассовой технике для ряда операций.

- 68702
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2019 N 15 "О внесении изменений в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 м...

Верховный Суд РФ дополнил разъяснения по вопросам применения законодательства о незаконном обороте оружия и боеприпасов
Российское законодательство
- 68702
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.06.2019 N 24-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 5 части 4 статьи 5 и пункта 6 части...

Конституционный Суд РФ запретил органам власти возвращать без рассмотрения уведомления о проведении публичного мероприятия, ссылаясь на недостаточность форм и методов обеспечения б...
Российское законодательство
наверх
Обратная связь