Как зависит судьба крупной сделки от решения миноритария?

ВОПРОС

АО совершило крупную сделку, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью.

Инициировали общее собрание акционеров по одобрению данной сделки. Существуют два акционера: у одного заинтересованного лица 99,9% акций, у другого - 0,1% (1 акция).

Правильно понимаем, что решение в данном случае будет принимать акционер с одной акцией (только он имеет право голоса)?

ОТВЕТ

Решение в данном случае будут принимать оба акционера, они оба имеют право голоса. Однако, если незаинтересованный акционер, у которого 0,1% (1 акция), проголосует против, то данная сделка не получит одобрения.

ОБОСНОВАНИЕ

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимо учитывать правила, установленные в п. 5 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закона об АО).

В данном случае решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым при одновременном соблюдении двух условий. За решение должно быть отдано:

- не менее 3/4 голосов акционеров - всех владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (под. 16 п. 1. ст. 48; п. 4 ст. 49 Закона об АО);

- и большинство голосов не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 5 ст. 79 Закона об АО).

Иными словами, во-первых, сделка должна быть одобрена по правилам совершения крупной сделки, для чего требуется 3/4 голосов акционеров – всех владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (как заинтересованных, так и не заинтересованных).

Во-вторых, сделка должна быть одобрена по правилам принятия решения о даче согласия на совершение или последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Правда, в этом случае сделано отступление от общего правила, согласно которому данное решение принимается большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании. Для рассматриваемого случая установлено правило, согласно которому данное решение принимается большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 

Автор ответа:

С.А. Токмина,

консультант Аскон по юридическим вопросам

Возможно, вам будут интересны эти темы:

Как рассчитать стоимость доли участника ООО?

15
25.06.2019

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества...

Изменения по онлайн-кассам: к чему готовиться?

15811.06.2019

С июля закончится отсрочка по контрольно-кассовой технике для ряда операций.

- 68702
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2019 N 15 "О внесении изменений в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 м...

Верховный Суд РФ дополнил разъяснения по вопросам применения законодательства о незаконном обороте оружия и боеприпасов
Российское законодательство
- 68702
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.06.2019 N 24-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 5 части 4 статьи 5 и пункта 6 части...

Конституционный Суд РФ запретил органам власти возвращать без рассмотрения уведомления о проведении публичного мероприятия, ссылаясь на недостаточность форм и методов обеспечения б...
Российское законодательство
наверх
Обратная связь