ВОПРОС
У акционерного общества акционеры - физические и юридические лица. Юридическое лицо-акционер ликвидировано. Запись внесена в ЕГРЮЛ. В реестр акционеров изменения не внесены. В реестре акционеров числится ликвидированное юридическое лицо. Сведений о новых владельцах акций нет. Что происходит с акциями ликвидированного юридического лица–акционера?
ОТВЕТ
При ликвидации юридического лица за счет продажи акций могут быть удовлетворены требования кредиторов ликвидируемого лица. Если все требования кредиторов удовлетворены за счет иного имущества, то оставшиеся акции передаются его учредителям (участникам).
Если в процессе ликвидации юридического лица акционер-юридическое лицо не решил вопрос о юридической судьбе принадлежащих ему акций, то после того, как юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ, они могут быть переданы кредитору, чьи требования остались без удовлетворения, либо бывшим владельцам компании. Однако в этом случае указанным лицам необходимо обратиться в суд с соответствующим заявлением.
ОБОСНОВАНИЕ
Абзацем 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно п. 1 ст. 213 ГК РФ объектом права собственности может выступать любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которые в соответствии с законом не могут принадлежать гражданам или юридическим лицам.
Таким образом, акции акционерного общества являются собственностью акционера, в том числе юридического лица.
При ликвидации юридического лица требования кредиторов удовлетворяются за счет его имущества (ст. 64 ГК РФ).
Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица (в том числе акций), на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
Не исключены ситуации, когда акционер-юридическое лицо ликвидируется в установленном порядке, но в самой процедуре ликвидации вопрос о юридической судьбе принадлежащих данному юридическому лицу акций не решается.
Кредиторы исключенной из ЕГРЮЛ компании, чьи требования остались без удовлетворения, могут воспользоваться механизмом распределения обнаруженного имущества, предусмотренным п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Сделать это вправе любой из кредиторов независимо от вида и размера обязательства и вида имущества (в том числе ценные бумаги (акции)).
При отсутствии у ликвидированного юридического лица кредиторов на его имущество вправе претендовать бывшие владельцы компании пропорционально размеру своих долей или в соответствии с достигнутым между ними соглашением по этому поводу. Единственный участник общества вправе поставить вопрос о признании за ним права собственности на соответствующие акции.
Иск владельца ликвидированной компании о признании за ним права собственности на оставшееся после ее закрытия имущество является надлежащим способом защиты его законных интересов, который способствует реальному восстановлению прав собственника.