Главная > Аскон-Навигатор > Вопрос-Ответ > Участник переуступает свою долю: как оценить уставный капитал?

1292 PDF

Участник переуступает свою долю: как оценить уставный капитал?


автор ответа,

Вопрос

Единственный участник хочет переуступить свою долю. На данный момент стоимость имущества меньше размера уставного капитала. Как оценить уставный капитал?


Ответ

Если стоимость чистых активов общества ниже размера его уставного капитала, то необходимо уменьшить уставный капитал общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. При этом уставный капитал не может быть ниже минимального размера, предусмотренного законом для обществ с ограниченной ответственностью.

После этого единственный участник общества вправе продать, подарить или иным способом уступить свою долю третьему лицу с соблюдением требований Закона об ООО. В случае продажи доли ее цена определяется соглашением сторон. 


Обоснование

Как установлено пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

  • об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
  • о ликвидации общества.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 суд разъяснил, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество.

На основании пункта 2 статьи 218 ГК право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Если участник общества намерен передать долю в обществе на основании возмездной сделки, то цена доли будет определяться в соответствии с п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса РФ, устанавливающей, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом об ООО.

В силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).


На вопрос отвечала:
Виктория Александровна Лексина, 
консультант ИПЦ «Консультант+Аскон»

%custom getevent(1916)%

#Бухгалтер #Юрист #Специалист по кадрам #Бюджетник #Юрист

PDF Написать редактору

Возможно, вам будут интересны эти темы:

44-ФЗ: правомерно ли в цену договора, заключаемого с физлицом включать сумму страховых взносов?

15
18.09.2020

Цена контракта определяется с учетом всех платежей, в том числе...

Суперновшество для юристов - Супермассив судебной практики

1010 08.09.2020

В системе КонсультантПлюс появилось новшество Супермассив для юристов.

Приказ Минздрава России от 24.08.2020 N 891н "Об особенностях проведения аккредитации специалиста в 2020 году"

Определены правила организации и проведения аккредитации специалиста в 2020 году, обусловленные мероприятиями, направленными на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции В частности, Положение...
Российское законодательство
Постановление Правительства РФ от 09.09.2020 N 1387 "Об утверждении единой методики проведения аттестации государственных гражданских служащих Российской Федерации"

Разработана методика проведения аттестации государственных гражданских служащих. Методика направлена на формирование единых методологических подходов к проведению аттестации. Аттестация проводится один раз в 3...
Российское законодательство

Подпишитесь на рассылку и будьте в курсе новостей

Выбрать рассылки